本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 投資公司名稱：北京君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　● 投資金額：人民幣2,100 萬元，占注冊資本66.15%

　　●投資目的：子公司的“自由小鎮(zhèn)住宅小區(qū)”項目（以下簡稱項目）作為歷史遺留項目在2004 年8 月31 日與北京市國土局簽訂了國有土地協(xié)議出讓合同（京地出[合]字[2004]第1069 號）后得以保留，目前項目即將進入拆遷安置和施工期，資金需求量大增；由于子公司注冊資本相對較低，在其它方式融資尚未到位的情況下，需要通過增資方式充實發(fā)展資金；鑒于該項目市場前景良好，將成為公司的重要利潤增長點。

　　一、概述

　　云南景谷林業(yè)股份有限公司于2005 年2 月28 日召開第二屆董事會2005 年第二次臨時會議審議（公司實有董事九名，參加表決董事九名，其中七名董事同意；二名獨立董事納鵬杰先生、黃松先生棄權，同意董事人數(shù)占董事總?cè)藬?shù)的三分之二以上）通過關于向控股子公司北京君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以貨幣方式投資2,100 萬元的議案，投資后云南景谷林業(yè)股份有限公司占子公司注冊資本的66.15%。

　　本次投資不屬關聯(lián)交易，也未超過公司章程對董事會的授權范圍，無須經(jīng)過股東大會批準，

　　二、投資協(xié)議主體介紹

　　名稱：云南景谷林業(yè)股份有限公司：住所：云南景谷振興路83 號；法定代表人：馬春華；企業(yè)類型：股份有限公司（上市）；注冊資本10,500 萬元；公司

　　經(jīng)營范圍：經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)的脂松香、脂松節(jié)油、α 蒎烯、β 蒎烯等林產(chǎn)化工系列產(chǎn)品及相關技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)科研所需原輔材料、機械設備，儀器儀表、林產(chǎn)化工產(chǎn)品制造（不含管理商品）、人造板、森林資源培育、木材采運、加工、林業(yè)技術開發(fā)研究，畜牧業(yè)。

　　三、投資標的的基本情況

　　子公司增資后股東情況及出資額如下：注冊資本9,400 萬元，其中云南景谷林業(yè)股份有限公司出資額為人民幣6,217.71 萬元，占其注冊資本的66.15%；北京國銳投資有限公司出資額為人民幣1,882.29 萬元，占其注冊資本的20.02%；云南玉加寶人造板有限公司出資額為人民幣1,300 萬元，占其注冊資本的13.83%。

　　子公司住所：北京市通州區(qū)梨園地區(qū)小街二隊；法定代表人：梅再金；企業(yè)類型：有限責任公司；經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；銷售商品房；房地產(chǎn)信息咨詢（中介除外）；機械電器設備技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術服務；銷售建筑材料、裝飾材料。

　　項目位于北京市通州區(qū)內(nèi)環(huán)東路南則，“自由小鎮(zhèn)”規(guī)劃用地面積319500平方米，建設面積用地251600 平方米，規(guī)劃總建筑面積331200 平方米；平均樓層4.5 層，產(chǎn)品品質(zhì)介TOWNHOUSE 與六層普通住宅之間，并引用了“生態(tài)空中花園”理念；預計總投資96,708 萬元，預計銷售收入124,572 萬元，預計所得稅前利潤在1.8 億元以上，作為自由小鎮(zhèn)配套拆遷小區(qū)一小街之春項目，地理位置緊臨自由小鎮(zhèn)，該項目占地88.3 畝，建筑面積7.3 萬平方米，安置拆遷自由小鎮(zhèn)項目用地原住戶904 戶；截止2004 年6 月30 日，君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已完成投資10,388.75 萬元，已完工6.8 萬平方米，預計自由小鎮(zhèn)2005 年4-5 月拆遷，2005 年6 月開工，2005 年8 月開始銷售。

　　經(jīng)子公司多方協(xié)調(diào)和努力，于2004 年8 月31 日與北京市國土局簽訂歷史遺留項目國有土地協(xié)議出讓合同（京地出[合]字[2004]第1069 號），使該項目成為北京房地產(chǎn)市場通過“8.31 大關”的少數(shù)項目之一，目前項目即將進入拆遷安置和施工期，市場前景十分良好。

　　目前項目即將進入拆遷安置和施工期，資金需求量大增；由于子公司注冊資本相對較低，在其它方式融資尚未到位的情況下，需要通過增資方式充實發(fā)展資金；鑒于該項目市場前景良好，將成為公司的重要利潤增長點，經(jīng)與子公司的其它股東協(xié)商后，公司董事會決定由公司將對子公司的借款2,100 萬元轉(zhuǎn)為對子公司增資。子公司的增資完成后，注冊資本將增為人民幣9,400 萬元，公司在子公司的出資比例為66.15%。

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　1、本公司以貨幣2,100 萬元投資北京君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司“自由小鎮(zhèn)住宅小區(qū)”項目建設；

　　2、合同生效時間：自董事會通過之日起生效。

　　五、對外投資的目的和對公司的影響

　　子公司的“自由小鎮(zhèn)住宅小區(qū)”項目作為歷史遺留項目在2004 年8 月31 日與北京市國土局簽訂了國有土地協(xié)議出讓合同（京地出[合]字[2004]第1069 號）后得以保留，目前項目即將進入拆遷安置和施工期，資金需求量大增；由于子公司注冊資本相對較低，在其它方式融資尚未到位的情況下，對項目的正常運作帶來較大的影響，需要通過增資方式充實發(fā)展資金；鑒于該項目市場前景良好，將成為公司的重要利潤增長點。

　　六、獨立董事意見

　?。?） 公司獨立董事吳健身先生發(fā)表的獨立意見

　　云南景谷林業(yè)股份有限公司第二屆董事會2005 年第二次臨時會議于2005 年2 月28 日以通訊表決方式召開，會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　為了能夠確保“自由小鎮(zhèn)”項目開發(fā)工作的順利進行，妥善解決控股子公司北京君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司目前面臨的資金不足問題。云南景谷林業(yè)股份有限公司經(jīng)與北京君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的其它股東協(xié)商后，決定投資2,100 萬元對北京君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進行增資，本人投贊成票。

　?。?） 公司獨立董事黃松先生發(fā)表的獨立意見

　　云南景谷林業(yè)股份有限公司（以下簡稱：公司）第二屆董事會2005 年第二次臨時會議于2005 年2 月28 日以通訊表決方式召開，會議審議的議案為《關于向控股子公司北京君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以貨幣方式投資2,100 萬元的議案》。

　　本人認為，鑒于以下情況：

　　1、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會已于2004 年12 月7 日批準公司股東景谷縣財政局，將所持有的3130 萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給中泰信用擔保有限公司，但時至今日前述股份仍未過戶至中泰信用擔保有限公司，公司仍處于實際控制權轉(zhuǎn)移的過渡期內(nèi)；

　　2、公司控股子公司北京君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：君合百年）的“自由小鎮(zhèn)”項目中，還有一宗地塊的國有土地使用權證正在辦理之中，該項目的《建設用地規(guī)劃許可證》已取得，《建設工程規(guī)劃許可證》、《建設工程施工許可證》、《商品房預售許可證》等批文擬于2005 年7 月至2005 年10 月間進行辦理；

　　3、公司及其子公司云南玉加寶人造板有限公司對君合百年已投資和借款11400 萬元人民幣。

　　本人不能準確把握君合百年的運營及所開發(fā)項目的市場前景，如再進行投資，可能會影響公司的財務狀況及經(jīng)營成果，為謹慎從事，本人對此次投資行為持保留意見，投棄權票。

　?。?）公司獨立董事納鵬杰先生發(fā)表的獨立意見

　　盡管此項投資是“為了能夠確保‘自由小鎮(zhèn)’項目開發(fā)工作的順利進行，妥善解決控股子公司北京君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司目前面臨的資金不足問題”，但截止2005 年2 月28 日，公司及其控股子公司云南玉加寶人造板有限公司已向北京君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已投資（包括借款）11400 萬元人民幣，且本人不能準確把握北京君合百年房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的運營情況及所開發(fā)項目的市場前景，如再進行投資，可能會使公司面臨現(xiàn)金流方面的問題。故本人認為此項投資應慎重，并對此議案持保留意見，投棄權票。

　　七、備查文件

　　1、公司第二屆董事會2005 年第二次臨時會議決議；

　　2、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、增資擴股協(xié)議。

　　特此公告

　　云南景谷林業(yè)股份有限公司董事會

　　二00 五年二月二十八日