本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 投資公司名稱：北京君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

　　● 投資金額：人民幣2,100 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本66.15%

　　●投資目的：子公司的“自由小鎮(zhèn)住宅小區(qū)”項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱項(xiàng)目）作為歷史遺留項(xiàng)目在2004 年8 月31 日與北京市國(guó)土局簽訂了國(guó)有土地協(xié)議出讓合同（京地出[合]字[2004]第1069 號(hào)）后得以保留，目前項(xiàng)目即將進(jìn)入拆遷安置和施工期，資金需求量大增；由于子公司注冊(cè)資本相對(duì)較低，在其它方式融資尚未到位的情況下，需要通過(guò)增資方式充實(shí)發(fā)展資金；鑒于該項(xiàng)目市場(chǎng)前景良好，將成為公司的重要利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　一、概述

　　云南景谷林業(yè)股份有限公司于2005 年2 月28 日召開(kāi)第二屆董事會(huì)2005 年第二次臨時(shí)會(huì)議審議（公司實(shí)有董事九名，參加表決董事九名，其中七名董事同意；二名獨(dú)立董事納鵬杰先生、黃松先生棄權(quán)，同意董事人數(shù)占董事總?cè)藬?shù)的三分之二以上）通過(guò)關(guān)于向控股子公司北京君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司以貨幣方式投資2,100 萬(wàn)元的議案，投資后云南景谷林業(yè)股份有限公司占子公司注冊(cè)資本的66.15%。

　　本次投資不屬關(guān)聯(lián)交易，也未超過(guò)公司章程對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍，無(wú)須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)，

　　二、投資協(xié)議主體介紹

　　名稱：云南景谷林業(yè)股份有限公司：住所：云南景谷振興路83 號(hào)；法定代表人：馬春華；企業(yè)類型：股份有限公司（上市）；注冊(cè)資本10,500 萬(wàn)元；公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)的脂松香、脂松節(jié)油、α 蒎烯、β 蒎烯等林產(chǎn)化工系列產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備，儀器儀表、林產(chǎn)化工產(chǎn)品制造（不含管理商品）、人造板、森林資源培育、木材采運(yùn)、加工、林業(yè)技術(shù)開(kāi)發(fā)研究，畜牧業(yè)。

　　三、投資標(biāo)的的基本情況

　　子公司增資后股東情況及出資額如下：注冊(cè)資本9,400 萬(wàn)元，其中云南景谷林業(yè)股份有限公司出資額為人民幣6,217.71 萬(wàn)元，占其注冊(cè)資本的66.15%；北京國(guó)銳投資有限公司出資額為人民幣1,882.29 萬(wàn)元，占其注冊(cè)資本的20.02%；云南玉加寶人造板有限公司出資額為人民幣1,300 萬(wàn)元，占其注冊(cè)資本的13.83%。

　　子公司住所：北京市通州區(qū)梨園地區(qū)小街二隊(duì)；法定代表人：梅再金；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；銷(xiāo)售商品房；房地產(chǎn)信息咨詢（中介除外）；機(jī)械電器設(shè)備技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；銷(xiāo)售建筑材料、裝飾材料。

　　項(xiàng)目位于北京市通州區(qū)內(nèi)環(huán)東路南則，“自由小鎮(zhèn)”規(guī)劃用地面積319500平方米，建設(shè)面積用地251600 平方米，規(guī)劃總建筑面積331200 平方米；平均樓層4.5 層，產(chǎn)品品質(zhì)介T(mén)OWNHOUSE 與六層普通住宅之間，并引用了“生態(tài)空中花園”理念；預(yù)計(jì)總投資96,708 萬(wàn)元，預(yù)計(jì)銷(xiāo)售收入124,572 萬(wàn)元，預(yù)計(jì)所得稅前利潤(rùn)在1.8 億元以上，作為自由小鎮(zhèn)配套拆遷小區(qū)一小街之春項(xiàng)目，地理位置緊臨自由小鎮(zhèn)，該項(xiàng)目占地88.3 畝，建筑面積7.3 萬(wàn)平方米，安置拆遷自由小鎮(zhèn)項(xiàng)目用地原住戶904 戶；截止2004 年6 月30 日，君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司已完成投資10,388.75 萬(wàn)元，已完工6.8 萬(wàn)平方米，預(yù)計(jì)自由小鎮(zhèn)2005 年4-5 月拆遷，2005 年6 月開(kāi)工，2005 年8 月開(kāi)始銷(xiāo)售。

　　經(jīng)子公司多方協(xié)調(diào)和努力，于2004 年8 月31 日與北京市國(guó)土局簽訂歷史遺留項(xiàng)目國(guó)有土地協(xié)議出讓合同（京地出[合]字[2004]第1069 號(hào)），使該項(xiàng)目成為北京房地產(chǎn)市場(chǎng)通過(guò)“8.31 大關(guān)”的少數(shù)項(xiàng)目之一，目前項(xiàng)目即將進(jìn)入拆遷安置和施工期，市場(chǎng)前景十分良好。

　　目前項(xiàng)目即將進(jìn)入拆遷安置和施工期，資金需求量大增；由于子公司注冊(cè)資本相對(duì)較低，在其它方式融資尚未到位的情況下，需要通過(guò)增資方式充實(shí)發(fā)展資金；鑒于該項(xiàng)目市場(chǎng)前景良好，將成為公司的重要利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，經(jīng)與子公司的其它股東協(xié)商后，公司董事會(huì)決定由公司將對(duì)子公司的借款2,100 萬(wàn)元轉(zhuǎn)為對(duì)子公司增資。子公司的增資完成后，注冊(cè)資本將增為人民幣9,400 萬(wàn)元，公司在子公司的出資比例為66.15%。

　　四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

　　1、本公司以貨幣2,100 萬(wàn)元投資北京君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司“自由小鎮(zhèn)住宅小區(qū)”項(xiàng)目建設(shè)；

　　2、合同生效時(shí)間：自董事會(huì)通過(guò)之日起生效。

　　五、對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響

　　子公司的“自由小鎮(zhèn)住宅小區(qū)”項(xiàng)目作為歷史遺留項(xiàng)目在2004 年8 月31 日與北京市國(guó)土局簽訂了國(guó)有土地協(xié)議出讓合同（京地出[合]字[2004]第1069 號(hào)）后得以保留，目前項(xiàng)目即將進(jìn)入拆遷安置和施工期，資金需求量大增；由于子公司注冊(cè)資本相對(duì)較低，在其它方式融資尚未到位的情況下，對(duì)項(xiàng)目的正常運(yùn)作帶來(lái)較大的影響，需要通過(guò)增資方式充實(shí)發(fā)展資金；鑒于該項(xiàng)目市場(chǎng)前景良好，將成為公司的重要利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　（1） 公司獨(dú)立董事吳健身先生發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　云南景谷林業(yè)股份有限公司第二屆董事會(huì)2005 年第二次臨時(shí)會(huì)議于2005 年2 月28 日以通訊表決方式召開(kāi)，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　為了能夠確?！白杂尚℃?zhèn)”項(xiàng)目開(kāi)發(fā)工作的順利進(jìn)行，妥善解決控股子公司北京君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司目前面臨的資金不足問(wèn)題。云南景谷林業(yè)股份有限公司經(jīng)與北京君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的其它股東協(xié)商后，決定投資2,100 萬(wàn)元對(duì)北京君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司進(jìn)行增資，本人投贊成票。

　?。?） 公司獨(dú)立董事黃松先生發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　云南景谷林業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）第二屆董事會(huì)2005 年第二次臨時(shí)會(huì)議于2005 年2 月28 日以通訊表決方式召開(kāi)，會(huì)議審議的議案為《關(guān)于向控股子公司北京君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司以貨幣方式投資2,100 萬(wàn)元的議案》。

　　本人認(rèn)為，鑒于以下情況：

　　1、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)已于2004 年12 月7 日批準(zhǔn)公司股東景谷縣財(cái)政局，將所持有的3130 萬(wàn)股公司股份轉(zhuǎn)讓給中泰信用擔(dān)保有限公司，但時(shí)至今日前述股份仍未過(guò)戶至中泰信用擔(dān)保有限公司，公司仍處于實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的過(guò)渡期內(nèi)；

　　2、公司控股子公司北京君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：君合百年）的“自由小鎮(zhèn)”項(xiàng)目中，還有一宗地塊的國(guó)有土地使用權(quán)證正在辦理之中，該項(xiàng)目的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》已取得，《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》、《商品房預(yù)售許可證》等批文擬于2005 年7 月至2005 年10 月間進(jìn)行辦理；

　　3、公司及其子公司云南玉加寶人造板有限公司對(duì)君合百年已投資和借款11400 萬(wàn)元人民幣。

　　本人不能準(zhǔn)確把握君合百年的運(yùn)營(yíng)及所開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的市場(chǎng)前景，如再進(jìn)行投資，可能會(huì)影響公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，為謹(jǐn)慎從事，本人對(duì)此次投資行為持保留意見(jiàn)，投棄權(quán)票。

　?。?）公司獨(dú)立董事納鵬杰先生發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　盡管此項(xiàng)投資是“為了能夠確?！杂尚℃?zhèn)’項(xiàng)目開(kāi)發(fā)工作的順利進(jìn)行，妥善解決控股子公司北京君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司目前面臨的資金不足問(wèn)題”，但截止2005 年2 月28 日，公司及其控股子公司云南玉加寶人造板有限公司已向北京君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司已投資（包括借款）11400 萬(wàn)元人民幣，且本人不能準(zhǔn)確把握北京君合百年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的運(yùn)營(yíng)情況及所開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的市場(chǎng)前景，如再進(jìn)行投資，可能會(huì)使公司面臨現(xiàn)金流方面的問(wèn)題。故本人認(rèn)為此項(xiàng)投資應(yīng)慎重，并對(duì)此議案持保留意見(jiàn)，投棄權(quán)票。

　　七、備查文件

　　1、公司第二屆董事會(huì)2005 年第二次臨時(shí)會(huì)議決議；

　　2、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　3、增資擴(kuò)股協(xié)議。

　　特此公告

　　云南景谷林業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二00 五年二月二十八日